O universo do marketing corporativo é vibrante e essencial para o sucesso de qualquer negócio. Feiras, eventos, montagem de stands e campanhas elaboradas são a alma que impulsiona marcas e produtos. Contudo, por trás da criatividade e da inovação, existe uma complexa teia de contratações e, invariavelmente, uma série de desafios fiscais. Em especial, a prática comum de subcontratação com posterior reembolso de despesas, que hoje já exige atenção, está prestes a ser radicalmente impactada pela vindoura Lei Complementar nº 214/25.
O Cenário Atual: Reembolsos e Notas de Débito
Atualmente, é rotina em grandes corporações a contratação de um fornecedor principal de serviços de marketing, que por sua vez subcontrata diversos outros parceiros. Para não onerar a base de cálculo da sua própria comissão e, consequentemente, os tributos devidos, o fornecedor principal costuma repassar os custos dos subcontratados através de notas de débito à contratante. Alguns municípios até concedem regimes especiais que permitem a inclusão dessas despesas na mesma nota fiscal de prestação de serviços, desde que sem compor a base de cálculo dos impostos.
Essa prática, embora consolidada, já carrega seus riscos e particularidades. No entanto, o que está por vir com a nova legislação promete virar a mesa e exigir uma reestruturação profunda dos processos.
A Revolução da LC nº 214/25: O Fim do Reembolso Simplificado
A Lei Complementar nº 214/25 não é apenas uma mudança de lei ou fato gerador; ela representa uma mudança radical no processo de contratação e pagamento de serviços como os de marketing que envolvem subcontratação. O artigo 12, §2º, IV, da nova LC é o epicentro dessa transformação. Ele estabelece expressamente que não integrarão a base de cálculo do IBS/CBS os reembolsos ou ressarcimentos recebidos por valores pagos relativos a operações por conta e ordem ou em nome de terceiros.
Até aqui, a notícia parece boa. A questão, contudo, reside na condição imposta: isso só poderá ocorrer desde que a documentação fiscal relativa a essas operações seja emitida em nome do terceiro.
A Chave da Questão: Documentação Fiscal em Nome do Contratante
É aqui que o “Cuidado!!!” ganha uma dimensão crucial. Com base no texto atual da LC 214/25, a única hipótese para que os valores pagos pela empresa de marketing por conta e ordem da contratante possam ser excluídos da base de cálculo para fins de tributação do IBS/CBS é se os documentos fiscais dos subcontratados forem emitidos diretamente em nome da contratante final.
Isso significa que, se o fluxo atual, onde os subcontratados emitem notas fiscais para a empresa de marketing, e esta, por sua vez, “repassa” o custo via nota de débito, for mantido, as consequências fiscais podem ser desastrosas.
O Perigo da Bitributação e o Resíduo Tributário
Se os processos internos de contratação e os registros fiscais não forem cuidadosamente reestruturados e alinhados com o que a nova norma sugere, o risco de bitributação é iminente. Mesmo com a liquidação financeira através de um “Split” (mecanismo de pagamento que distribui o valor entre diferentes beneficiários), o crédito pode não ficar para a contratante, mas sim transformar-se em um resíduo tributário que, no final das contas, encarecerá a operação.
E atenção: as tradicionais notas de débito, mesmo com sua possível inclusão no rol de documentos fiscais como um evento da NFe, não serão suficientes para suportar a exclusão da base de cálculo na sistemática do IBS/CBS. Essa prática não terá a validade necessária para evitar que os valores dos subcontratados sejam incluídos na base de cálculo do prestador principal de serviços de marketing, gerando uma dupla tributação sobre o mesmo valor.
Além do impacto financeiro direto da bitributação, as empresas sujeitas ao regime tributário do Lucro Presumido sentirão ainda mais o peso, já que a base de cálculo é definida por percentuais sobre a receita bruta, e a inclusão indevida desses valores inflaria artificialmente essa base, resultando em um ônus tributário adicional e significativo.
Conclusão: É Tempo de Reestruturar
A mensagem é clara: o momento exige uma reestruturação profunda e proativa dos processos de contratação e pagamento de serviços de marketing que envolvem subcontratação. As empresas devem revisitar seus contratos, renegociar fluxos de emissão de notas fiscais com seus fornecedores e subcontratados, e buscar a assessoria jurídica e contábil especializada para garantir que a documentação fiscal esteja em perfeita conformidade com as exigências da LC nº 214/25.
Ignorar essa mudança é colocar em risco a saúde financeira da operação e transformar o marketing, que é a alma do negócio, em um fardo tributário indesejável. A hora de agir é agora para transformar um potencial problema em uma oportunidade de otimização fiscal.
O que você achou desta análise sobre os impactos da LC nº 214/25 no setor de marketing? Sua empresa já está se preparando para essas mudanças?